相關法令

公司法:

第三百二十七條　清算人於就任後，應即以三次以上之公告，催告債權人於三個月內申報其債權，並應聲明逾期不申報者，不列入清算之內，但為清算人所明知者，不在此限，其債權人為清算人所明知者，並應分別通知之。

第三百二十八條　清算人不得於前條所定之申報期限內，對債權人為清償；但對於有擔保之債權，經法院許可者，不在此限。

　　　　　　　　公司對前項未為清償之債權，仍應負遲延給付之損害賠償責任。

公司之資產顯足抵償其負債者，對於足致前項損害賠償責任之債權，得經法院許可後先行清償。

第三百二十九條　不列入清算內之債權人，就公司未分派之賸餘財產，有清償請求權；但賸餘財產已依第三百三十條分派，且其中全部或一部已經領取者，不在此限。

公司依法清算終結其未獲分配之欠稅得予註銷(財政部 80/02/21 台財稅第801241743號函)

主旨：本部 79/10/27 台財稅第790321383號函係針對公司解散清算，其財產不足清償債務，經依法聲請宣告破產，法院以該公司已無財產，認無宣告破產之理由而裁定駁回，清算人並已踐行法定清算程序之案件所為之解釋。說明：本部79/10/27台財稅第790321383號函釋示，××企業有限公司如經依法清算完結後，經向法院聲報並辦理清算終結登記（編者註：現行法並無辦理清算終結登記），法人人格已消滅，其未獲分配之欠稅得予註銷；依限制欠稅人或欠稅營利事業負責人出境實施辦法第五條第五款規定，准予解除負責人出境限制。該函所指××企業有限公司，依台北市國稅局函報，於解散清算時，其清算人已依公司法第八十九條規定聲請宣告破產，經法院調查認定該公司已無財產，破產財團不能構成，無從依破產程序清理其債務，而駁回其宣告破產之聲請，清算人踐行法定清算程序後，業經依法清算完結，並向法院辦理終結之登記，本部乃據以核釋其未獲分配之欠稅得予註銷。並非指營利事業資產不足清償債務者，可逕向法院聲報清算完結及為清算終結登記，而免依破產程序辦理。為免誤解，特函補充說明。

清算終結法人人格消滅未獲分配欠稅得予註銷並解除負責人出境限制(財政部 79/10/27 台財稅第790321383號函）

××企業有限公司如經依法清算完結後，經向法院聲報並辦理清算終結登記（編者註：現行法並無辦理清算終結登記），法人人格已消滅，其未獲分配之欠稅得予註銷；依限制欠稅人或欠稅營利事業負責人出境實施辦法第五條第五款規定，准予解除負責人出境限制。

公司雖已清算完結人格消滅仍可依法追究負責人之刑責(財政部 81/7/16 台財稅第810217901號函）

主旨：××有限公司既已依法清算完結，並經法院准予備查，法人人格消滅，則未獲分配之罰鍰得准予註銷；至該公司涉及違反稅捐稽徵法第四十一條規定部分，仍可依同法第四十七條規定追究其負責人刑責。說明：二、××有限公司既已依法清算完結，並經法院准予備查，法人人格消滅，則未獲分配之罰鍰，參照本部 79/10/27 台財稅第790321383號函及80/3/6台財稅第800067431號函規定得准予註銷。至該公司短、漏開統一發票，涉嫌逃漏營業稅，既經法院裁處罰鍰（編者註：罰鍰已改由稽徵機關自行處分）確定，即表示該公司有逃漏稅捐之事實，嗣後縱因該公司已依法清算完結，並經法院准予備查，法人人格消滅，而註銷未獲分配之罰鍰，仍不影響該公司違章漏稅之事實，故該公司涉及違反稅捐稽徵法第四十一條規定部分，仍可依主旨規定追究其負責人刑責。

中區國稅局新聞稿

中區國稅局於查核營利事業所得稅結算申報案件時，發現許多公司組織之營利事業在知悉將被補徵鉅額稅款或經稽徵機關查獲涉嫌違章時，即擅自歇業或逕向公司登記主管機關申請解散登記，而未依公司法之規定，向管轄法院聲報清算人就任，並進行相關之清算程序，自不生公司法人人格消滅之效果，倘有未經核定之稅負，稽徵機關仍得對其應納稅額進行補徵追繳作業。

該局表示：依公司法規定，解散之公司除因合併、分割或破產者外，均應選任清算人進行法定清算程序，且獲選任之清算人應確實履行各項法定職務；例如：應於就任後十五日內向管轄法院聲請備查、確實檢查清算公司之財產狀況、對於明知之租稅債務，應個別通知稽徵機關申報債權、分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償之順序，繳清稅捐等重要職務，上開事項常被清算人忽略，以致有因清算人未依法通知稽徵機關申報債權，造成清算程序瑕疵，則縱使經向法院為清算完結備查之聲請，公司法人人格仍未消滅；又如清算人未繳納稅捐前逕行分配賸餘財產者，稽徵機關可不待法院撤銷備查，清算人仍應就未清償之稅捐，負繳納義務。

該局並指出，公司法人人格應於合法清算終結始告消滅，所稱「清算完結」或「清算終結」，係已依公司法及其他相關規定完成合法清算程序為前提；如未完成合法清算程序，即使法院為准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果，也就是法人人格仍視為存續。

該局呼籲，為維護自身權益，公司於向中央主管機關辦理解散登記後，應依公司法及有關規定辦理清算程序，不要誤以為向稽徵機關辦理決、清算申報即是清算完結；反之，若未完成實質合法之清算程序，則稽徵機關仍可對其未經核定之營利事業所得稅申報案件核定補徵稅款，如有欠稅，仍應繼續追償；倘欠稅達一定金額者公司負責人亦會遭限制出境。