主旨：

某某公司向荷蘭商飛利浦電子股份有限公司購買取得臺灣飛利浦建元電子股份有限公司等三家公司股權，有關所得稅之課徵疑義（財政部87.9.9台財稅第八七一九六三九五九函）。

說明：

一、貴公司擬以自有資金及對外融通資金向荷蘭商飛利浦電子股份有限公司購買取得臺灣飛利浦建元電子股份有限公司、臺灣飛利浦電器股份有限公司及臺灣飛利浦股份有限公司等三家公司股權，有關股權移轉產生之證券交易所得，依公司法第一百六十二條及經濟部五十六年三月十日商○五五四六號函等規定，股票應以經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行為要件。查該三家公司股票雖未公開發行，惟已辦妥簽證，依本部八十四年六月二十九日台財稅第八四一六三二一七六號函之規定推知，該三家公司股權移轉之所得，應屬證券交易所得，核有所得稅法第四條之一規定之適用。

二、復依本部八十二年七月三十一日台財稅第八二一四九一九九一號函及八十二年二月二十六日台財稅第八二一四七八四四八號函規定，營利事業出售未上市公司股票予其關係企業，如其售價顯較時價為低，係屬不合營業常規之安排；所稱時價，應參酌該股票同時期相當交易量之成交價格認定，如同時期查無相當交易量之成交價格，則按交易日公司資產淨值核算每股淨值認定之。本案貴公司擬按證券交易市場慣用之承銷價格計算公式作為股權移轉之買賣價格，如其成交價格與前揭函釋規定之時價比較，確無顯著偏低及規避或減少納稅義務之情事，則尚無所得稅法第四十三條之一規定之適用。

三、至該三家公司之股權移轉依計價方式核算每股成交價格，若無不合營業常規之安排等情事，目前尚不發生分配股東可扣抵稅額之情形，則亦尚無所得稅法第六十六條之八規定之適用。