主旨：

營利事業解散或合併辦理未分配盈餘申報釋疑（財政部89、4、11台財稅第○八九○四五○二六五號函）

說明：

一、本函發文前未核課確定之案件，應依本函規定辦理，已核課確定之案件，不予變更。

二、

(一) 合併後存續之營利事業應否辦理未分配盈餘申報問題：
所得稅法第一百零二條之二第三項所稱應辦理未分配盈餘申報之營利事業，僅限於因合併而消滅之營利事業，尚不涉及合併後存續之營利事業應否辦理未分配盈餘申報之問題。

(二) 開於解散或因合併而消滅之營利事業，其未分配盈餘申報涉及二個年度以上者，可否合併申報問題：
所得稅法第六十六條之九第一項規定：「自八十七年度起，營利事業「當年度」之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅」，依上開規定，有關未分配盈餘之課徵，係按個別年度計算課稅，從而應依個別年度分別辦理申報，不因營利事業有解散或合併情事而變更。

(三) 關於解散或因合併而消滅之營利事業，應辦理未分配盈餘申報之範圍問題：

1.依所得稅法第一百零二條之二第三項規定，營利事業解散或合併年度之當期決算所得額及前一年度之盈餘固應辦理未分配盈餘申報，惟就解散之營利事業而言，其解散年度之當期決算所得額及前一年度之盈餘，在實務上恐未能及時於解散日辦理盈餘分派，而係併同清算後剩餘財產辦理分配。復就因合併而消滅之營利事業而言，依本部七十二年三月二十三台財稅第三一九○四號函規定，公司合併時，消滅公司帳列未分配盈餘，應以原科目轉併存續公司；另依稅捐稽徵法第十五條規定，營利事業因合併而消滅時，其在合併前之應納稅捐，應由合併後存續或另立之營利事業負繳納之義務。基於簡政便民之考量，營利事業解散或合併年度之當期決算所得額及前一年度之盈餘，應免依所得稅法第一百零二條之二第三項規定辦理未分配盈餘申報。

2.惟前述解散之營利事業，於解散日所屬之會計年度結束前尚未辦理清算完結者，其前一年度之盈餘仍應依所得稅法第六十六條之九規定計算未分配盈餘，並依同法第一百零二條之二第一項規定期限辦理申報；其於上開申報期限屆滿前（包括二月二十日前）辦理清算完結者，應於清算完結日前辦理申報。又因合併而消滅之營利事業，其合併年度之當期決算所得額及前一年度之盈餘，應由合併後存續或另立之營利事業，按該盈餘所屬之所得年度，依所得稅法第一百零二條之二第一項規定期限辦理申報。