主旨：

公開發行股票之公司依公司法第一百四十條但書規定折價發行股票，其股票面額與發行價格間之差額，經依本部證券暨期貨管理委員會九十年十一月十六日（九０）台財證（六）字第○○六一二二號函規定沖抵保留盈餘項下之未分配盈餘者，非屬盈餘分配，不發生課徵股東所得稅問題，該沖抵之未分配盈餘所含之可扣抵稅額，尚無依所得稅法第六十六條之六規定併同分配之問題。惟各該公司如有以當年度之稅後盈餘沖抵上開股票面額與發行價格之差額者，該沖抵之金額可列為計算所得稅法第六十六條之九規定未分配盈餘之減除項目。（財政部91/10/04台財稅字第0910455506號令）