主旨:
依據本部72年3月23日台財稅第31904號函規定,公司合併時,消滅公司帳列未分配盈餘,應以原科目轉併存續公司,即存續公司仍應以未分配盈餘列帳,存續公司如利用未分配盈餘轉增資,股東應於取得股權時列為當年度所得課稅。該函之適用,不因合併之會計方法採「購買法」或「權益結合法」而有不同。本案××公司因合併帳列之「資本公積」中屬於來自○○公司之未分配盈餘及法定盈餘公積部分,請依上開函辦理,並依所得稅法第66條之3第1項第5款規定,由合併存續公司承受消滅公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額。三、合併消滅公司之法定盈餘公積及特別盈餘公積,均屬未分配盈餘性質,應計入所得稅法第66條之3第1項第5款規定之消滅公司帳載累積未分配盈餘內;其於計算合併存續公司得承受之稅額上限時,亦應將各該公積原依所得稅法第66條之4第1項第3款規定,自當年度股東可扣抵稅額減除之稅額併入計算。(財政部92/06/10台財稅字第0920453015號函)
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